Codice etico e di condotta commerciale

Politica aziendale

1. INTRODUZIONE

Il presente Codice etico e di condotta commerciale contribuisce a garantire la conformità ai requisiti legali e agli standard di Fiery, LLC (“Fiery”) in materia di condotta aziendale. Tutti i funzionari, i dipendenti, gli agenti, i collaboratori esterni e i consulenti (in seguito collettivamente indicati come “Fornitori di Servizi”) di Fiery e sue controllate (in seguito collettivamente indicate come “Azienda”) sono tenuti a leggere e comprendere il presente Codice etico e di condotta commerciale, ad applicare i suoi standard nelle attività quotidiane e ad attenersi a tutti i criteri e tutte le procedure applicabili. I dipendenti sono altresì tenuti ad assicurarsi che agenti e i collaboratori esterni conoscano, comprendano e si conformino alle presenti norme.

Dal momento che i principi descritti nel presente Codice etico e di condotta commerciale sono di natura generale, è necessario fare riferimento anche alle politiche e alle procedure aziendali applicabili per istruzioni più specifiche nonché contattare il Dipartimento delle Risorse umane o il Dipartimento legale in caso di domande.

Nulla di quanto contenuto nel presente Codice etico e di condotta commerciale, in qualsivoglia politica e procedura aziendale o in altre comunicazioni correlate (orali o scritte) crea o implica un contratto o un rapporto di lavoro.

L’Azienda si impegna a verificare e aggiornare in modo costante le proprie politiche e procedure.
Pertanto, il presente Codice etico e di condotta commerciale è soggetto a modifiche. Il presente Codice etico e di condotta commerciale sostituisce qualsivoglia altro codice, politica, procedura, istruzione, pratica o norma, scritta o orale, qualora non sia conforme allo stesso.

2. LA CONFORMITÀ È COMPITO DI TUTTI

Una condotta commerciale etica è fondamentale per la nostra attività commerciale. È responsabilità dei Fornitori di Servizi rispettare e conformarsi a suddette pratiche. Molte di queste pratiche riflettono requisiti di legge obbligatori. La violazione di tali norme e regolamenti può comportare conseguenze significative per i Fornitori di Servizi, l’Azienda, i suoi dirigenti, i funzionari e gli altri dipendenti.

Parte del lavoro e delle responsabilità etiche dei Fornitori di Servizi consistono nel contribuire a porre in essere il presente Codice etico e di condotta commerciale. È necessario verificare sempre la presenza di segnali che indichino possibili violazioni nonché segnalare ogni situazione sospetta al Dipartimento delle Risorse umane o al Dipartimento legale. Occorre inoltre cooperare a qualsivoglia indagine interna o esterna in merito a possibili violazioni. Ritorsioni, minacce, punizioni o vendette nei confronti di coloro che abbiano segnalato in buona fede una violazione o una presunta violazione alla normativa, al presente Codice etico e di condotta commerciale o ad altre politiche aziendali, o nei confronti di persone che collaborino nell’ambito di un’indagine o processo in relazione a suddette violazioni, sono severamente proibite.

La violazione alla normativa, al presente Codice etico e di condotta commerciale o ad altre politiche o procedure aziendali deve essere segnalata al Dipartimento delle Risorse umane o al Dipartimento legale.

La violazione alla normativa, al presente Codice etico e di condotta commerciale o ad altre politiche o procedure aziendali da parte di qualsivoglia Fornitore di servizi può comportare gravi sanzioni disciplinari, compreso il licenziamento.
Per determinare se un’azione sia o meno appropriata, siete pregati di utilizzare il seguente metodo. Immaginare che le parole che si stanno utilizzando o le azioni che si stanno compiendo vengano divulgate ai media in ogni dettaglio, compresa la propria foto. Se ci si sente a disagio all’idea che queste informazioni divengano pubbliche, è necessario soppesare meglio le proprie parole o riconsiderare le proprie azioni.
In ogni caso, se non si è sicuri in merito all’appropriatezza di un evento o di un’azione, consigliamo di richiedere assistenza nell’interpretazione dei requisiti imposti dalle presenti pratiche contattando il Vicepresidente delle Risorse umane o il Responsabile Affari Legali.

3. RESPONSABILITÀ VERSO L’AZIENDA E GLI AZIONISTI

3.1 Norme generali di condotta

L’Azienda richiede a tutti i Fornitori di servizi di utilizzare il buon senso al fine di garantire la sicurezza e il benessere dei Fornitori di servizi stessi nonché al fine di mantenere un ambiente di lavoro e un’organizzazione commerciale cooperativa, efficiente, positiva e armoniosa. Le presenti norme si applicano durante l’attività lavorativa all’interno dei locali dell’Azienda, nei luoghi esterni presso i quali si svolgano le nostre attività commerciali, durante gli eventi commerciali e sociali sponsorizzati dall’Azienda o in qualsivoglia occasione si agisca in qualità di rappresentanti dell’Azienda. I Fornitori di servizi che mettano in atto condotte non appropriate o le cui prestazioni si dimostrino insoddisfacenti sono passibili di sanzioni disciplinari, compreso il licenziamento. Per informazioni più dettagliate, si prega di consultare il nostro manuale del dipendente.

3.2 Normativa applicabile

I Fornitori di servizi sono tenuti a conformarsi a qualsivoglia normativa, regolamento o norma applicabile. I Fornitori di servizi al di fuori degli Stati Uniti devono conformarsi a qualsivoglia normativa, regolamento o norma applicabile degli Stati Uniti, incluse la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e la Export Control Act degli Stati Uniti, oltre alle leggi locali applicabili. Ciascun Fornitore di servizi deve essere in possesso della conoscenza adeguata dei requisiti relativi alle proprie mansioni, tale da consentigli di riconoscere i potenziali pericoli e le situazioni in cui è necessario richiedere assistenza al Dipartimento legale in merito a specifiche
politiche o procedure aziendali. La violazione di normative, regolamenti o norme può comportare conseguenze civili o penali individuali per il Fornitore di servizi, oltre a sanzioni disciplinari da parte dell’Azienda. Suddette violazioni individuali possono inoltre esporre l’Azienda a conseguenze civili o penali nonché la perdita di attività commerciali.

3.3 Conflitti d’interessi

Ognuno di noi ha una responsabilità verso l’Azienda, gli azionisti e i colleghi. Sebbene questi obblighi non ci impediscano di intraprendere operazioni e investimenti personali, essi ci richiedono di evitare situazioni nelle quali potrebbe insorgere, o sembrare insorgere, un conflitto d’interessi. L’Azienda è soggetta a controlli da parte di diversi soggetti e organizzazioni. È consigliabile evitare anche solo l’apparenza di una situazione inappropriata.

Cosa costituisce un conflitto d’interessi? Un conflitto d’interessi si verifica quando gli interessi o i vantaggi di una persona o ente entrano in conflitto con gli interessi o vantaggi dell’Azienda. Ad esempio:

(3.3.1) Impiego ordinario/Impiego secondario
Tenendo conto del proprio impiego presso l’Azienda, ci si aspetta che tutta l’attenzione venga dedicata agli interessi commerciali dell’Azienda stessa. È fatto divieto a ogni dipendente di intraprendere attività che interferiscano con le proprie prestazioni o responsabilità verso l’Azienda o che siano altrimenti in conflitto o danneggino l’Azienda. Le nostre politiche proibiscono a ciascun dipendente di accettare un impiego simultaneo da parte di fornitori, clienti, sviluppatori o concorrenti dell’Azienda nonché di prendere parte a qualsivoglia attività che favorisca o sostenga la posizione di un concorrente. Inoltre, è opportuno rivelare all’Azienda qualsiasi interesse che possa essere in conflitto con le attività commerciali dell’Azienda stessa. In caso di domande in merito al presente requisito, si prega di rivolgersi al proprio supervisore o al Dipartimento delle Risorse umane.

(3.3.2) Incarichi amministrativi esterni
Ricoprire la carica di amministratore di qualsiasi società che sia in concorrenza con l’Azienda rappresenta un conflitto d’interessi. Sebbene sia permesso ricoprire la carica di amministratore di un fornitore, cliente, sviluppatore o altro partner commerciale dell’Azienda, le politiche di quest’ultima richiedono che i dipendenti ottengano l’approvazione da parte del Responsabile Affari Legali dell’Azienda prima di accettare la qualifica dirigenziale. Qualsivoglia retribuzione percepita deve essere commisurata alle proprie responsabilità. Suddetta approvazione può essere subordinata al compimento di specifiche azioni.

(3.3.3) Interessi commerciali
Qualora si consideri la possibilità di investire in un cliente, fornitore, sviluppatore o concorrente dell’Azienda, è prima necessario assicurarsi che suddetti investimenti non compromettano le proprie responsabilità verso l’Azienda. Per determinare se sussista o meno un conflitto d’interessi, è necessario prendere in considerazione molti fattori, tra cui l’entità e la natura dell’investimento, la capacità dell’investitore di influenzare le decisioni dell’Azienda, l’accesso dell’investitore a informazioni riservate dell’Azienda o dell’altra società nonché la natura del rapporto tra l’Azienda e l’altra società.

(3.3.4) Parti correlate

Come regola generale, è bene evitare di condurre attività commerciali dell’Azienda con parenti o cari o con aziende nelle quali parenti o altri cari ricoprano ruoli significativi. Il termine parenti comprende coniugi, sorelle, fratelli, figli, madri, padri, nonni, zii, nipoti, cugini nonché parenti acquisiti. Il termine cari include persone che convivano in qualità di coniugi o nucleo familiare (anche qualora dello stesso sesso).

Se una transazione che coinvolga parti correlate è inevitabile, è necessario rendere nota la natura di tale transazione al Direttore finanziario dell’Azienda, il quale provvederà a esaminare e, se del caso, approvare per iscritto e in anticipo tali operazioni. Qualsiasi rapporto commerciale con una parte correlata deve essere condotto in modo tale da non riservare alcun trattamento preferenziale a tale attività.

L’Azienda scoraggia l’assunzione di parenti o cari in posizioni o incarichi all’interno dello stesso dipartimento e proibisce l’assunzione di suddette persone in posizioni di dipendenza o influenza finanziaria (es. relazione di verifica o controllo o relazione supervisore/subordinato). Il fine della presente politica è prevenire i problemi organizzativi e i conflitti che potrebbero insorgere dall’assunzione di parenti o cari, specialmente in una relazione supervisore/subordinato. In caso di dubbi in merito al fatto che una specifica relazione rientri o meno nella presente politica, il Dipartimento delle Risorse umane è responsabile di determinare se la presente politica si applichi o meno a una domanda di assunzione o trasferimento. Il Dipartimento delle Risorse umane informerà tutti i richiedenti e i beneficiari interessati da questa politica. Celare intenzionalmente informazioni relative a relazioni o negoziazioni proibite può comportare serie sanzioni disciplinari, compreso il licenziamento. Qualora una relazione proibita esista o si sviluppi tra due dipendenti, il dipendente con la maggiore anzianità è tenuto a portare la situazione all’attenzione del proprio supervisore. L’Azienda si riserva il diritto di separare queste persone il prima possibile, tramite riassegnazione o licenziamento, ove necessario.

(3.3.5) Altre situazioni
A causa delle numerose tipologie di conflitti di interesse che potrebbero insorgere, non è possibile elencare tutte le possibili situazioni. Qualora una transazione proposta o una situazione sollevi qualsivoglia domanda o dubbio, è necessario consultare il Dipartimento delle Risorse umane.

3.4. Opportunità aziendali

I Fornitori di servizi non sono autorizzati a sfruttare a proprio vantaggio opportunità scoperte tramite l’utilizzo di proprietà, informazioni o posizioni aziendali, salvo suddette opportunità siano segnalate per iscritto e nella loro completezza al Consiglio di amministrazione dell’Azienda e quest’ultimo rifiuti di perseguire tali opportunità.

3.5 Tutela delle informazioni riservate dell’Azienda

Le informazioni riservate dell’Azienda rappresentano un bene di grande valore. Le informazioni riservate dell’Azienda comprendono architetture di prodotto, codici sorgente, piani prodotto e roadmap nonché nomi ed elenchi clienti, venditori, dipendenti e informazioni finanziarie. Suddette informazioni sono di proprietà dell’Azienda e possono essere protette da brevetto, nome commerciale, copyright o essere tutelate dalla normativa in materia di segreti commerciali. Qualunque informazione riservata deve essere utilizzata solamente per gli scopi dell’Azienda. Ogni Fornitore di servizi è tenuto a proteggere suddette informazioni.

QUESTA RESPONSABILITÀ COMPRENDE L’ASTENERSI DAL DIVULGARE LE INFORMAZIONI RISERVATE DELL’AZIENDA, COMPRESE LE INFORMAZIONI RELATIVE AI PRODOTTI O ALLE ATTIVITÀ COMMERCIALI DELL’AZIENDA, SU INTERNET.

Ciascun dipendente è inoltre responsabile della corretta marcatura di qualsivoglia documento condiviso nonché della corrispondenza inviata al Dipartimento legale dell’Azienda o a consulenti esterni come “Coperta da segreto professionale”. La presente responsabilità comprende la tutela e il corretto smaltimento delle informazioni riservate in conformità alle politiche aziendali in materia di Gestione e conservazione della documentazione di cui alla Sezione 3.7 del presente Codice etico e di condotta commerciale. Questo obbligo si estende alle informazioni riservate di terzi, che l’Azienda ha legittimamente ricevuto sulla base di accordi di non divulgazione. Si prega di fare riferimento alla politica aziendale in merito alla Gestione delle informazioni riservate di terzi di cui alla Sezione 4.4 del presente Codice etico e di condotta commerciale.

(3.5.1) Accordo relativo alle informazioni riservate e alle invenzioni

Al momento dell’assunzione presso l’Azienda, ciascun dipendente firma un contratto nel quale si impegna a proteggere e preservare le informazioni di proprietà dell’Azienda. Suddetto contratto rimane in vigore per l’intera durata del rapporto lavorativo con l’Azienda e anche dopo la conclusione di quest’ultimo. Ai sensi del contratto, è fatto divieto di divulgare le informazioni riservate dell’Azienda a qualsivoglia soggetto nonché di utilizzarle a beneficio di soggetti diversi dall’Azienda senza il previo consenso scritto da parte di un funzionario autorizzato dell’Azienda.

(3.5.2) Divulgazione di informazioni riservate dell’Azienda

Al fine di perseguire gli scopi commerciali dell’Azienda, talvolta potrebbe rivelarsi necessario divulgare informazioni riservate a potenziali partner commerciali. Tuttavia, suddetta divulgazione non deve mai essere effettuata senza considerare attentamente i potenziali rischi e benefici collegati. Qualora si stabilisca, consultando il proprio responsabile o altri funzionari aziendali applicabili, che la divulgazione delle informazioni riservate è necessaria, è obbligatorio contattare il Dipartimento legale al fine di assicurarsi che sia sottoscritto un appropriato accordo di non divulgazione prima della divulgazione stessa. L’Azienda ha accordi di non divulgazione standard adatti alla maggior parte delle divulgazioni. È fatto divieto di sottoscrivere accordi di non divulgazione di terzi e di accettare modifiche agli accordi di non divulgazione standard dell’Azienda senza la previa approvazione da parte del Dipartimento legale dell’Azienda stessa. Inoltre, qualsivoglia materiale aziendale che contenga informazioni riservate di proprietà dell’Azienda, comprese le presentazioni, deve essere verificato e approvato dal Dipartimento legale dell’Azienda prima della sua pubblicazione o utilizzo. In aggiunta, qualsivoglia pubblicazione o dichiarazione pubblica di dipendenti che possa essere percepita o considerata attribuibile all’Azienda, ed effettuata al di fuori dell’ambito del proprio impiego presso l’Azienda, necessita della previa verifica e approvazione scritta da parte del Dipartimento legale dell’Azienda e deve includere la dichiarazione di limitazione di responsabilità standard dell’Azienda, indicante che suddetta pubblicazione o dichiarazione rappresenta il punto di vista dell’autore e non dell’Azienda.

(3.5.3) Richieste da parte delle autorità di regolamentazione
L’Azienda e i suoi Fornitori di servizi devono collaborare con le autorità governative competenti in caso di richieste di informazioni e indagini. In questo contesto, è importante tutelare i diritti legali dell’Azienda in relazione alle sue informazioni riservate. Qualsivoglia richiesta di informazioni, documenti o interviste investigative da parte delle autorità governative deve essere inoltrata al Dipartimento legale dell’Azienda. Non è consentito divulgare alcuna informazione finanziaria senza la previa approvazione scritta da parte del Direttore finanziario.

(3.5.4) Portavoce dell’azienda
Specifiche politiche sono state poste in essere in relazione all’individuazione delle persone autorizzate a comunicare informazioni alla stampa e alla comunità degli analisti finanziari. L’Azienda ha incaricato il proprio Amministratore delegato e il proprio Direttore finanziario come portavoce ufficiali dell’Azienda in materia finanziaria. L’Azienda ha incaricato il proprio Dipartimento comunicazioni aziendali di agire in qualità di portavoce dell’Azienda in materia di informazioni relative a marketing, informazioni tecniche e simili. Suddetti soggetti sono i soli autorizzati a comunicare con la stampa per conto dell’Azienda. Qualsivoglia richiesta o telefonata da parte di stampa e analisti finanziari deve essere inoltrata ai soggetti competenti di cui sopra.

3.6 Utilizzo dei beni dell’Azienda

(3.6.1) Generale
La tutela dei beni aziendali è una responsabilità chiave per qualsiasi Fornitore di servizi. Deve essere prestata cura nell’assicurare che i beni non siano oggetto di appropriazione indebita, prestito, vendita o dono ad altri senza un’adeguata autorizzazione. Ciascun Fornitore di servizi è responsabile del corretto utilizzo dei beni dell’Azienda ed è tenuto a tutelare suddetti beni contro perdita, danneggiamento, utilizzo improprio o furto. I Fornitori di servizi che violino qualsivoglia aspetto della presente politica o che dimostrino scarsa capacità di giudizio in merito al proprio utilizzo di qualsivoglia bene aziendale sono passibili di azioni disciplinari, compreso il licenziamento o la cessazione del rapporto commerciale, ad esclusiva discrezione dell’Azienda. Le attrezzature e i beni aziendali devono essere utilizzati solamente al fine di perseguire gli scopi dell’Azienda. I Fornitori di servizi non sono autorizzati a fare uso dei beni aziendali a scopi personali, né a consentire ad altri di utilizzare i beni aziendali. I Fornitori di servizi che abbiano domande in merito alla presente
politica devono rivolgersi al Dipartimento delle Risorse umane dell’Azienda.

(3.6.2) Controllo dell’accesso fisico
L’Azienda ha sviluppato, e continuerà a sviluppare in futuro, procedure atte ad assicurare il controllo dell’accesso fisico al fine di tutelare la riservatezza delle comunicazioni, la sicurezza dei dispositivi di comunicazione dell’Azienda nonché la salvaguardia dei beni aziendali contro furto, utilizzo improprio e distruzione. Ciascun dipendente è personalmente responsabile del rispetto del livello di controllo degli accessi implementato presso la propria sede su base temporanea o permanente. Non è consentito aggirare o consentire di aggirare lo scopo per il quale è stato posto in essere il controllo degli accessi.

(3.6.3) Fondi della società
Ogni dirigente, funzionario e dipendente è personalmente responsabile dei fondi aziendali amministrati sui quali esercita un controllo. Agenti, appaltatori e consulenti dell’Azienda non devono essere autorizzati ad esercitare il controllo sui fondi della Società. I fondi aziendali devono essere utilizzati esclusivamente per i fini commerciali dell’Azienda. Ogni Fornitore di servizi deve porre in essere le misure necessarie al fine di assicurare che l’Azienda metta a frutto i fondi aziendali spesi e deve mantenere registrazioni corrette e tempestive di ogni spesa effettuata. I resoconti delle spese devono essere corretti e tempestivi. I Fornitori di servizi non hanno facoltà di utilizzare i fondi aziendali per scopi personali.

(3.6.4) Computer e altre apparecchiature
L’Azienda si impegna a fornire ai dipendenti le attrezzature necessarie allo svolgimento efficiente ed efficace del proprio lavoro. È necessario assicurarsi che le attrezzature e le apparecchiature fornite siano utilizzate in modo responsabile e solamente per i fini commerciali dell’Azienda. Qualora si faccia utilizzo di apparecchiature aziendali a casa o fuori dall’ufficio, è necessario assumere le misure necessarie a proteggerle da furti o danni come se si trattasse di apparecchi propri. Se il rapporto lavorativo con l’Azienda viene terminato, è necessario restituire immediatamente tutte le attrezzature e le apparecchiature aziendali. Sebbene siano messi a disposizione dei dipendenti computer e altri dispositivi elettronici al fine di assistere questi ultimi nello svolgimento del proprio lavoro e di promuovere gli interessi dell’Azienda, tutti i computer e i dispositivi elettronici, siano essi utilizzati interamente o parzialmente presso i locali dell’Azienda o con l’ausilio di attrezzature o risorse aziendali, devono rimanere pienamente accessibili da parte dell’Azienda e, nella massima misura consentita dalla legge, rimangono di esclusiva proprietà dell’Azienda.

I Fornitori di servizi non devono aspettarsi la tutela della privacy di qualsivoglia informazione trasmessa, ricevuta o archiviata in qualsivoglia dispositivo di comunicazione di proprietà, affittato o utilizzato, in tutto o in parte, da o per conto dell’Azienda. Nella misura consentita dalla normativa applicabile, l’Azienda si riserva il diritto di accedere a qualsivoglia informazione ricevuta, trasmessa o archiviata sui suddetti dispositivi di comunicazione elettronica, da o tra i propri Fornitori di servizi o rappresentanti, in qualsiasi momento, con o senza la conoscenza, il consenso o l’approvazione da parte di Fornitori di servizi o terzi.

(3.6.5) Software
Tutto il software utilizzato dai Fornitori di servizi per condurre attività aziendali deve essere opportunamente concesso in licenza. È fatto divieto di utilizzare copie illegali o non autorizzate di qualsivoglia software, in ufficio, a casa o tramite dispositivi mobili, dal momento che ciò costituirebbe una violazione del copyright ed esporrebbe dipendenti e Azienda a potenziali responsabilità civili e penali. Inoltre, l’utilizzo di copie illegali o non autorizzate di qualsivoglia software può esporre il Fornitore di servizi a sanzioni disciplinari, compreso il licenziamento. Il Dipartimento IT aziendale effettuerà periodicamente un’ispezione dei computer al fine di verificare che siano installati solamente software approvati e muniti di licenza. Ogni software privo di licenza o non supportato verrà rimosso.

(3.6.6) Utilizzo dei dispositivi elettronici
Lo scopo della presente politica è assicurarsi che i Fornitori di servizi utilizzino i dispositivi di comunicazione elettronica in modo legale, etico e appropriato. La presente politica definisce le responsabilità aziendali in relazione all’utilizzo legale e corretto di tutti i dispositivi di comunicazione elettronica dell’organizzazione, inclusi computer, posta elettronica, connessioni a Internet, intranet ed extranet e qualsivoglia altra rete pubblica o privata, segreterie telefoniche, video conferenze, fax e telefoni.

È fatto divieto di postare o discutere informazioni concernenti i prodotti o le attività commerciali dell’Azienda su Internet senza il previo consenso scritto del Direttore finanziario dell’Azienda. Qualsivoglia altra forma di comunicazione elettronica utilizzata dai Fornitori di servizi, attualmente o in futuro, deve essere considerata soggetta alla presente politica. Non è possibile identificare ogni standard e norma applicabile all’utilizzo dei dispositivi di comunicazione elettronica. Pertanto, i Fornitori di servizi sono invitati a utilizzare con giudizio qualsiasi funzionalità dei nostri sistemi di comunicazione.

Gestione e conservazione della documentazione

Lo scopo della presente politica è quello di stabilire i requisiti commerciali e legali dell’Azienda in materia di gestione della documentazione, compresa qualsivoglia informazione registrata, a prescindere dal mezzo o dalle sue caratteristiche. La documentazione comprende documenti cartacei, posta elettronica, archivi su cloud, unità USB, CD, dischi rigidi, floppy disk, microfiche, microfilm e qualsivoglia altro supporto. Le normative locali, statale, federali, straniere e di altra natura applicabili richiedono all’Azienda di conservare alcuni tipi di documentazione e di seguire specifiche linee guida nella gestione della stessa. Le sanzioni civili e penali per la mancata osservanza di suddette linee guida possono essere severe per i Fornitori di servizi e per l’Azienda. Il mancato rispetto di tali linee guida può esporre i Fornitori di servizi ad azioni disciplinari, compreso il licenziamento o la cessazione del rapporto commerciale, a esclusiva discrezione dell’Azienda.

3.8 Conservazione di documenti a fini giudiziari

La conservazione a fini giudiziari sospende qualsivoglia procedura di distruzione di documenti al fine di preservare la documentazione appropriata in circostanze speciali, quali contenziosi o indagini da parte di enti pubblici. Il Dipartimento legale dell’Azienda determina e identifica quali tipi di documenti devono essere posti sotto il provvedimento di conservazione a fini giudiziari. Ogni Fornitore di servizi è tenuto a conformarsi alla presente politica. La mancata conformità alla presente politica può esporre il Fornitore di servizi a sanzioni disciplinari, compreso il licenziamento o
la cessazione del rapporto commerciale, a esclusiva discrezione dell’Azienda. Il Dipartimento legale dell’Azienda si impegna a notificare a ogni dipendente l’esistenza di un provvedimento di conservazione a fini giudiziari del quale sia responsabile. Nel qual caso, ciascun dipendente è tenuto a proteggere e preservare la documentazione necessaria in conformità alle istruzioni ricevute dal Dipartimento legale dell’Azienda.

LA DOCUMENTAZIONE SOTTOPOSTA A PROVVEDIMENTO DI CONSERVAZIONE A FINI GIUDIZIARI NON DEVE ESSERE DISTRUTTA, ALTERATA O MODIFICATA IN NESSUNA CIRCOSTANZA.

Il provvedimento di conservazione a fini giudiziari rimane in vigore sino alla sua revoca scritta ufficiale da parte del Dipartimento legale dell’Azienda. Qualora esistano dubbi sul fatto che un documento rientri o meno in un provvedimento di conservazione a fini giudiziari, è necessario preservare e proteggere il documento in questione mentre si effettuano le dovute verifiche con l’ausilio del Dipartimento legale.

In caso di domande in merito alla presente politica, siete pregati di contattare il Responsabile Affari Legali dell’Azienda.

3.9 Pratiche di pagamento

(3.9.1) Pratiche contabili
Tutte le transazioni devono essere registrate in modo completo e accurato nei libri contabili e nei registri dell’Azienda, in conformità a tutte le leggi applicabili. Registrazioni false o fuorvianti, fondi o beni non registrati o pagamenti effettuati senza la dovuta documentazione comprovante e la relativa approvazione sono severamente proibiti e costituiscono una violazione della politica aziendale nonché della legge. Inoltre, tutta la documentazione comprovante una transazione deve descrivere in modo completo e accurato la natura della transazione stessa ed essere registrata in modo tempestivo.

(3.9.2) Contributi politici

L’Azienda si riserva il diritto di comunicare la propria posizione in merito alle questioni più importanti a rappresentanti eletti e altri funzionari governativi. La politica dell’Azienda è conformarsi pienamente a tutte le norme locali, statali, federali, straniere e di altra natura applicabili in relazione ai contributi politici. I fondi o i beni dell’Azienda non devono essere utilizzati per, o destinati a, campagne politiche o pratiche politiche in alcuna circostanza, senza il previo consenso scritto da parte del Responsabile Affari Legali e, ove necessario, del Consiglio di amministrazione dell’Azienda.

(3.9.3) Divieto di ricevere o corrispondere incentivi
In nessuna circostanza i Fornitori di servizi possono offrirsi di pagare, effettuare pagamenti, promettere di pagare o autorizzare il pagamento in denaro, doni o altri oggetti di valore a clienti, venditori, consulenti e così via, qualora ciò sia percepito come un tentativo, diretto o indiretto, di influenzare impropriamente qualsivoglia decisione commerciale, azione o mancata azione o qualora intenda indurre a una frode o creare l’opportunità di una frode. Omaggi di modesto valore, pranzi di lavoro non frequenti, festeggiamenti e intrattenimento nell’ambito di eventi, ammesso che si tratti di benefici non eccessivi e che non diano l’impressione di essere inappropriati, non costituiscono una violazione alla presente politica. Ogni dubbio in merito alla conformità alla presente politica o alla Politica anticorruzione dell’Azienda di uno specifico pagamento o omaggio devono essere portati all’attenzione del Dipartimento delle Risorse umane o del Dipartimento legale.

3.10 Politica anticorruzione

L’Azienda richiede la piena conformità alla legge FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) nonché a qualsivoglia normativa anticorruzione applicabile da parte di tutti i suoi Fornitori di servizi. Le disposizioni in materia di pagamenti nell’ambito delle disposizioni anticorruzione dell’FCPA rendono illegale qualsivoglia offerta, pagamento, promessa di pagamento o autorizzazione al pagamento finalizzata alla corruzione in contanti, doni o altri oggetti di valore destinati a funzionari stranieri o partiti politici e candidati stranieri, al fine di: influenzare qualsivoglia azione o mancata azione nella veste ufficiale di suddetto funzionario o partito; o indurre il funzionario o partito a utilizzare la propria influenza al fine di modificare una decisione di un ente o agenzia straniera per ottenere o mantenere affari e attività commerciali, per sé stesso o altri.

Tutti i Fornitori di servizi, aventi sede presso gli Stati Uniti o all’estero, sono responsabili della conformità alle norme dell’FCPA nonché alle procedure atte ad assicurare il rispetto delle normative anticorruzione. Tutti i dirigenti e i supervisori devono verificare la continuativa conformità alla normativa e ai più alti standard morali, etici e professionali dell’Azienda.
La conformità comprende il rispetto della Politica anticorruzione dell’Azienda nonché della sua politica in materia di Gestione e conservazione della documentazione di cui alla Sezione 3.7 del presente Codice etico e di condotta commerciale.

In caso di domande in merito alle presenti politiche, rivolgersi al Responsabile Affari Legali dell’Azienda.

3.11 Controlli sull’esportazione

Diversi Paesi effettuano controlli in merito alle destinazioni verso cui i prodotti o i software possono essere esportati. Alcuni dei controlli più severi sono mantenuti dagli Stati Uniti nei confronti dei Paesi che il governo degli Stati Uniti considera ostili o sostenitori del terrorismo internazionale. Le norme statunitensi sono complesse e si applicano sia alle esportazioni dagli Stati Uniti sia alle esportazioni di prodotti da altri Paesi qualora suddetti prodotti contengano componenti o tecnologie provenienti dagli Stati Uniti. I software creati negli Stati Uniti sono soggetti a suddette norme anche se copiati e confezionati all’estero. In alcune circostanze, una presentazione orale contenente dati tecnici e indirizzata a cittadini stranieri negli Stati Uniti può costituire un’esportazione soggetta a controllo. Il Dipartimento legale può fornire informazioni in merito ai Paesi considerati destinazioni proibite per i prodotti dell’Azienda o qualora proporre una presentazione tecnica a cittadini stranieri richieda l’autorizzazione del governo degli Stati Uniti.

4. RESPONSABILITÀ VERSO I CLIENTI E I FORNITORI

4.1 Rapporti con i clienti

Qualora nell’ambito della mansione ricoperta il dipendente si trovi in contatto con clienti o potenziali clienti dell’Azienda, è fondamentale ricordare che in suddette circostanze egli rappresenta l’Azienda agli occhi delle persone con le quali interagisce. È necessario agire in modo tale da creare valore per i clienti e da instaurare una relazione di fiducia. L’Azienda e i suoi Fornitori di servizi forniscono prodotti e servizi da molti anni e, nel corso del tempo, si sono guadagnati una significativa reputazione. Suddetta reputazione è uno dei beni più preziosi di cui l’Azienda disponga e i Fornitori di servizi devono agire in modo tale da migliorarla e proteggerla.

4.2 Pagamenti o regali da parte di terzi

In nessuna circostanza i Fornitori di servizi hanno la facoltà di accettare qualsivoglia offerta, pagamento, promessa di pagamento o autorizzazione di pagamento in contanti, doni o altri oggetti di valore da clienti, venditori, consulenti e così via qualora ciò sia percepito come un tentativo, diretto o indiretto, di influenzare impropriamente qualsivoglia decisione commerciale, azione o mancata azione o qualora intenda indurre a una frode o creare l’opportunità di una frode. Omaggi di modesto valore, pranzi di lavoro non frequenti, festeggiamenti e intrattenimento nell’ambito di eventi, ammesso che si tratti di benefici non eccessivi e che non diano l’impressione di essere inappropriati, non costituiscono una violazione alla presente politica e/o alla Politica anticorruzione. Dubbi in merito alla conformità alla presente politica e alla Politica anticorruzione dell’Azienda di uno specifico pagamento o dono devono essere portati all’attenzione del Dipartimento delle Risorse umane o del Dipartimento legale. Gli omaggi offerti dall’Azienda a fornitori o clienti o ricevuti da fornitori o clienti devono sempre essere adeguati alle circostanze e non devono mai essere di natura tale da creare anche solo l’apparenza di una situazione inappropriata. La natura e il costo devono sempre essere accuratamente registrati nei libri contabili dell’Azienda.

4.3 Pubblicazioni di terzi

L’Azienda è abbonata a diverse pubblicazioni che aiutano i Fornitori di servizi a svolgere al meglio il proprio lavoro. Ciò comprende newsletter, opere di consultazione, servizi di consultazione online, riviste, libri e altre opere cartacee e digitali. Generalmente, la normativa sul copyright protegge suddette opere. La loro riproduzione e distribuzione non autorizzata costituisce una violazione. Prima di copiare pubblicazioni o parti significative di esse, è necessario ottenere il consenso dell’editore. In caso di dubbio sulla possibilità di copiare una pubblicazione, si prega di rivolgersi al Dipartimento legale.

4.4 Trattamento delle informazioni riservate di terzi

L’Azienda intrattiene molteplici tipologie di relazioni commerciali con molte aziende e individui. Talvolta, questi soggetti forniscono volontariamente informazioni riservate in merito ai propri prodotti o piani commerciali al fine di intraprendere relazioni commerciali con l’Azienda. Altre volte, potremmo richiedere a terzi di fornire informazioni riservate al fine di consentire all’Azienda di valutare potenziali relazioni commerciali con gli stessi. Qualunque sia la situazione, è necessario prestare particolare cura nella gestione delle informazioni riservate di terzi. Tali informazioni devono essere gestite in conformità agli accordi sottoscritti con loro. Si veda anche la politica aziendale in materia di Gestione e conservazione della documentazione di cui alla Sezione 3.7 del presente Codice etico e di condotta commerciale.

(4.4.1) Necessari accordi di non divulgazione
Le informazioni riservate possono assumere diverse forme. Una presentazione orale sui piani di sviluppo dei prodotti di un’azienda può contenere segreti commerciali protetti. Una lista di clienti o di dipendenti può costituire un segreto commerciale. Una demo di una versione alpha di un nuovo software di un’azienda potrebbe contenere informazioni coperte da segreto commerciale e tutelate dalla normativa sul copyright.

Non bisogna mai accettare informazioni offerte da terzi che siano presentate come riservate, o che dal contesto o dalle circostanze appaiano riservate, a meno che non sia stato sottoscritto un appropriato accordo di non divulgazione con la parte che fornisce le informazioni.

IL DIPARTIMENTO LEGALE PUÒ FORNIRE ACCORDI DI NON DIVULGAZIONE ADATTI A QUALSIVOGLIA SITUAZIONE E SI IMPEGNA A COORDINARE L’APPROPRIATA ESECUZIONE DI SUDDETTI ACCORDI PER
CONTO DELL’AZIENDA.

Anche dopo la stipula di un accordo di non divulgazione, occorre accettare solamente le informazioni necessarie al conseguimento dei fini per i quali vengono accettate, come ad esempio decidere se negoziare o meno un accordo. Qualora siano offerte informazioni riservate più complete o dettagliate ma non necessarie per i fini da perseguire, è necessario rifiutarle.

(4.4.2) Principio della necessità di sapere
Una volta che le informazioni riservate di terzi sono state divulgate all’Azienda, quest’ultima è tenuta a conformarsi ai termini degli accordi di non divulgazione pertinenti nonché a limitare il proprio utilizzo delle informazioni agli specifici fini per i quali sono state divulgate, inoltrandole solamente ai Fornitori di servizi che hanno una reale necessità di conoscere le stesse. Qualsivoglia Fornitore di servizi coinvolto in una relazione commerciale con terzi deve comprendere e osservare rigorosamente le limitazioni relative all’utilizzo e al trattamento delle informazioni riservate. In caso di dubbi, si prega di rivolgersi al Dipartimento legale.

(4.4.3) Appunti e report
Quando si analizzano le informazioni riservate di terzi nell’ambito di un accordo di non divulgazione, è normale prendere appunti o preparare report che riassumono i risultati dell’analisi e, basandosi in parte su suddetti appunti e report, trarre conclusioni in merito alla possibilità di una relazione commerciale. Appunti e report, tuttavia, possono contenere informazioni riservate divulgate dalla controparte e devono essere conservati solamente per il tempo necessario a completare la valutazione della potenziale relazione commerciale. In seguito, essi devono essere distrutti o consegnati al Dipartimento legale per essere conservati o distrutti. Appunti e report devono essere trattati come qualsiasi altra informazione coperta da accordo di non divulgazione: contrassegnati come riservati e distribuiti solamente ai Fornitori di servizi con una reale necessità di conoscerli.

(4.4.4) Informazioni sulla concorrenza
Non bisogna mai tentare di ottenere informazioni riservate di un concorrente attraverso mezzi impropri e, in particolare, non bisogna mai contattare un concorrente in relazione alle sue informazioni riservate. Sebbene l’Azienda possa impiegare, ed effettivamente impieghi, ex dipendenti di aziende concorrenti, riconosce e rispetta gli obblighi di tali dipendenti in merito alla non divulgazione di informazioni riservate di proprietà dei loro ex datori di lavoro.

4.5 Selezione dei fornitori

I fornitori della Società contribuiscono in modo significativo al suo successo. Al fine di creare un ambiente nel quale i fornitori siano incentivati a lavorare per l’Azienda, è necessario che questi siano
certi di ricevere un trattamento etico e conforme alla normativa. La politica dell’Azienda è acquistare forniture sulla base di necessità, quantità, servizio, prezzo nonché termini e condizioni. La politica dell’Azienda è selezionare i fornitori più importanti o sottoscrivere contratti di fornitura tramite gare d’appalto, ove possibile. In nessuna circostanza, qualsivoglia Fornitore di servizi è autorizzato a tentare di esercitare qualsivoglia pressione sui fornitori. Le informazioni riservate di un fornitore hanno diritto alla stessa protezione riservata alle informazioni di terzi e non devono essere ricevute prima della sottoscrizione di un accordo di non divulgazione adeguato. Le prestazioni di un fornitore non devono mai essere discusse con persone esterne all’Azienda. Un Fornitore dell’Azienda è generalmente libero di vendere i propri prodotti o servizi ad altre parti, compresi concorrenti dell’Azienda. Nel caso in cui prodotti o servizi siano stati ideati, fabbricati o sviluppati sulla base di specifiche fornite dall’Azienda, il contratto sottoscritto tra le parti può prevedere restrizioni alla vendita.

4.6 Relazioni con le istituzioni

La politica dell’Azienda è conformarsi a qualsivoglia normativa applicabile in materia di relazioni con dipendenti e funzionari pubblici nonché attenersi ai massimi standard etici, morali e legali nell’ambito della propria condotta commerciale. La presente politica prevede la rigorosa conformità a tutte le norme locali, statali, federali, straniere e di altra natura applicabili. In caso di domande in merito alle relazioni con le istituzioni, si prega di rivolgersi al Dipartimento legale o fare riferimento alla Politica anticorruzione.

4.7 Lobbying

I Fornitori di servizi il cui lavoro implica comunicazioni di informazioni relative alle attività di lobbying con qualsivoglia membro o dipendente di un organo legislativo o con qualsivoglia funzionario o dipendente pubblico coinvolto nella formulazione di atti legislativi devono ottenere la previa approvazione da parte del Responsabile Affari Legali dell’Azienda. Le attività coperte dalla presente politica comprendono le riunioni con i legislatori o i membri del loro staff o con alti funzionari dell’esecutivo. Attività di preparazione, ricerca e di altra natura a sostegno della comunicazione di informazioni relative alle attività di lobbying sono inoltre coperte dalla presente politica, anche qualora la comunicazione non venga poi effettuata.

4.8 Contratti governativi

La politica dell’Azienda è conformarsi pienamente a qualsivoglia normativa applicabile ai contratti governativi. È inoltre necessario conformarsi ai termini e alle condizioni di qualsivoglia contratto con enti locali, statali, federali, stranieri o pubblici di altra natura. Il Dipartimento legale dell’Azienda deve verificare e approvare tutti i contratti con qualsivoglia ente pubblico.

4.9 Concorrenza libera e leale

La maggior parte dei Paesi è dotata di norme volte a incoraggiare e proteggere una libera e leale concorrenza. L’Azienda si impegna a conformarsi ai requisiti e ai principi di cui a suddette norme. Il mancato rispetto potrebbe avere conseguenze gravi per tutti.

Le suddette norme regolano le relazioni dell’Azienda con i propri distributori, rivenditori, venditori e clienti. Le norme in materia di concorrenza disciplinano in genere i seguenti argomenti: pratiche di determinazione dei prezzi (comprese discriminazioni in materia di prezzi), sconti, condizioni di vendita, condizioni di credito, promozioni, sconti segreti, rapporti di vendita o distribuzione esclusivi, pacchetti di prodotti, restrizioni sulla gestione di prodotti concorrenti, risoluzione dei contratti e altre pratiche.

Le norme sulla concorrenza regolano anche, solitamente in modo piuttosto rigoroso, i rapporti tra l’Azienda e i suoi concorrenti. Come regola generale, i contatti con i concorrenti devono essere limitati e devono sempre evitare sempre argomenti quali clienti e fornitori, prezzi o altri termini e condizioni di vendita. I Fornitori di servizi non sono autorizzati a effettuare dichiarazioni false o fuorvianti in relazione ai propri concorrenti o ai prodotti dei propri concorrenti nonché in relazione a clienti o fornitori. Partecipare assieme a concorrenti ad associazioni commerciali o a organi di standardizzazione è accettabile qualora l’associazione sia creata in modo corretto, abbia un fine legittimo e le sue attività siano limitate a tal fine.

Nessun Fornitore di servizi, in alcuna circostanza, ha facoltà di stipulare contratti o accordi, scritti o orali, espressi o impliciti, con qualsivoglia concorrente in relazione a prezzi, sconti, altri termini o condizioni di vendita, profitti o margini di profitto, costi, allocazioni di prodotti o aree geografiche, allocazione di clienti, limitazioni alla produzione, boicottaggio di clienti o fornitori, offerte o potenziali offerte. Non è consentito discutere o scambiare informazioni relative a suddetti argomenti. In alcuni casi, joint venture legittime con alcuni concorrenti possono consentire eccezioni a suddette norme in virtù di acquisti o vendite a concorrenti in relazione a prodotti non concorrenziali, tuttavia il Dipartimento legale deve fornire la propria previa approvazione a tutte le iniziative proposte. Suddetti divieti sono assoluti e devono essere rigorosamente rispettati. La collusione tra concorrenti è illegale e le conseguenze di una violazione possono essere gravi.

Sebbene i principi di queste leggi, note come norme “antitrust”, “sulla concorrenza”, “sulla tutela del consumatore” o “sulla concorrenza sleale” siano chiari, la loro applicazione in situazioni specifiche può risultare molto complessa. Al fine di assicurare la conformità dell’Azienda a suddette norme, ogni dipendente deve possedere una conoscenza di base delle stesse e deve immediatamente coinvolgere il Dipartimento legale qualora se ne presenti la necessità.

4.10 Spionaggio industriale

La politica dell’Azienda è competere in modo legittimo sul mercato. Il suo impegno a mantenere un comportamento leale comprende il rispetto dei diritti dei concorrenti e l’osservanza di qualsivoglia normativa applicabile.
Il fine della presente politica è quello di tutelare la reputazione di concorrenza leale dell’Azienda nonché di aiutare ad assicurare l’integrità del mercato competitivo. L’Azienda si aspetta che i propri concorrenti rispettino il suo diritto a competere lealmente sul mercato e rispetta a sua volta il diritto dei concorrenti. I Fornitori di servizi non sono autorizzati a rubare o utilizzare in modo illecito informazioni, materiali, prodotti, proprietà intellettuali o informazioni riservate o di proprietà di qualsivoglia soggetto compresi fornitori, clienti, partner commerciali o concorrenti.

5 DEROGHE

Qualsivoglia deroga a qualsivoglia disposizione di cui al presente Codice etico e di condotta commerciale a favore di un membro del Consiglio di amministrazione dell’Azienda o di un amministratore deve essere approvata per iscritto dal Consiglio di amministrazione dell’Azienda e immediatamente divulgata in conformità alle seguenti procedure. Qualsivoglia deroga a qualsiasi disposizione di cui al presente Codice etico e di condotta commerciale in relazione ad altri Fornitori di servizi deve essere approvata per iscritto da parte del Responsabile Affari Legali dell’Azienda.

6 SANZIONI DISCIPLINARI

Le materie disciplinate dal presente Codice etico e di condotta commerciale sono di massima importanza per l’Azienda, i suoi azionisti e partner commerciali e sono fondamentali per la capacità dell’Azienda di condurre le proprie attività commerciali in conformità ai propri valori. Ogni Fornitore di servizi deve conformarsi alle presenti norme nell’ambito della propria attività per l’Azienda.

L’Azienda prenderà le dovute misure nei confronti di qualsivoglia Fornitore di servizi le cui azioni violino le presenti politiche o qualsivoglia altra politica aziendale. Le sanzioni disciplinari possono includere l’immediato licenziamento o l’immediata cessazione del rapporto commerciale, a discrezione esclusiva dell’Azienda. Qualora l’Azienda subisca una perdita, può far valere i propri diritti nei confronti delle persone fisiche o giuridiche responsabili. Qualora si verifichi una violazione della normativa, l’Azienda si impegna a cooperare pienamente con le autorità competenti.